หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร? เอกสารตั้งต้นของบริษัท

ถ้าเคยได้ยินคำว่า "หนังสือบริคณห์สนธิ" แล้วไม่รู้ว่ามันคืออะไร ทำไมต้องมี และต้องระบุอะไรบ้าง บทความนี้จะอธิบายให้เข้าใจตั้งแต่ต้นจนจบ

หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร?

หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) คือเอกสารก่อตั้งบริษัทจำกัด ที่ผู้ก่อการต้องจัดทำและยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ก่อนจะเปิดจองซื้อหุ้นและประชุมจัดตั้งบริษัท

พูดง่าย ๆ ก็คือมันคือ "ใบเกิด" ของบริษัท ระบุข้อมูลสำคัญที่บอกว่าบริษัทนี้คือใคร ทำอะไร และมีโครงสร้างทุนอย่างไร

หนังสือบริคณห์สนธิต้องระบุอะไรบ้าง?

กฎหมายกำหนดว่าต้องมีรายการเหล่านี้

1. ชื่อบริษัท ชื่อที่จองไว้แล้วและได้รับอนุมัติ ต้องมีคำว่า "จำกัด" ต่อท้ายเสมอ

2. ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ระบุจังหวัดที่ตั้ง ไม่จำเป็นต้องระบุที่อยู่ครบ แค่ระบุว่าตั้งอยู่จังหวัดไหน

3. วัตถุประสงค์ของบริษัท นี่คือส่วนที่สำคัญมาก ต้องระบุว่าบริษัทจะทำธุรกิจอะไรบ้าง เช่น "ประกอบธุรกิจซื้อขายสินค้าออนไลน์" หรือ "ให้บริการที่ปรึกษาด้านการตลาด"

แนะนำให้ระบุให้กว้างพอ เพื่อไม่ให้เกิดข้อจำกัดในการขยายธุรกิจในอนาคต แต่ก็ไม่ควรกว้างจนไม่มีความหมาย

4. ทุนจดทะเบียน ระบุจำนวนทุนทั้งหมดและแบ่งออกเป็นกี่หุ้น มูลค่าหุ้นละเท่าไหร่ โดยทั่วไปนิยมตั้งมูลค่าหุ้นละ 10 บาท หรือ 100 บาท

5. รายชื่อผู้ก่อการ ต้องมีอย่างน้อย 2 คน (ลดจาก 3 คน ตั้งแต่กุมภาพันธ์ 2566) พร้อมลายมือชื่อ และระบุจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจะจองซื้อ

ขั้นตอนการจัดทำและยื่น

ขั้นที่ 1 จองชื่อบริษัทให้ผ่านก่อน

ขั้นที่ 2 ร่างหนังสือบริคณห์สนธิ โดยระบุข้อมูลทั้ง 5 รายการข้างต้น

ขั้นที่ 3 ผู้ก่อการทุกคนลงนาม พร้อมพยาน

ขั้นที่ 4 ยื่นต่อนายทะเบียน พร้อมชำระค่าธรรมเนียม (คิดตามจำนวนทุนจดทะเบียน)

ขั้นที่ 5 รอรับใบสำคัญ จากนั้นดำเนินการเปิดจองซื้อหุ้นต่อได้

ผู้ก่อการต้องมีกี่คน?

กฎหมายกำหนดว่าบริษัทจำกัดต้องมีผู้ก่อการอย่างน้อย 2 คน (ลดจาก 3 คน ตั้งแต่ กุมภาพันธ์ 2566) แต่หลังจดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจริงสามารถน้อยกว่า 2 คนได้ (ตั้งแต่ 1 คนขึ้นไปสำหรับกรณีเปิดบริษัทเดี่ยว)

ดังนั้นถ้าคุณอยากเปิดบริษัทคนเดียว ก็ต้องหาคนมาเป็นผู้ก่อการร่วมอีก 1 คน แม้ว่าในทางปฏิบัติเขาอาจจะถือหุ้นเพียงเล็กน้อยก็ตาม

สิ่งที่มักเข้าใจผิด

ความเข้าใจผิด 1: "หนังสือบริคณห์สนธิกับหนังสือรับรองคือเอกสารเดียวกัน"

ไม่ใช่ — หนังสือบริคณห์สนธิคือเอกสารยื่นก่อนจัดตั้ง ส่วนหนังสือรับรองบริษัทคือเอกสารที่ได้รับหลังจดทะเบียนสำเร็จแล้ว

ความเข้าใจผิด 2: "วัตถุประสงค์ระบุน้อย ๆ ก็ได้"

ถ้าระบุวัตถุประสงค์แคบเกินไป แล้วธุรกิจขยายไปทำอย่างอื่น ต้องไปยื่นแก้ไขวัตถุประสงค์เพิ่ม ซึ่งมีค่าใช้จ่ายและใช้เวลา

ความเข้าใจผิด 3: "ทุนจดทะเบียนต้องชำระทั้งหมดในวันแรก"

ไม่จำเป็น กฎหมายกำหนดว่าต้องชำระขั้นต่ำ 25% ของทุนทั้งหมด ส่วนที่เหลือสามารถชำระภายหลังตามที่บอร์ดกำหนด

ทำไมการตั้งวัตถุประสงค์ถึงสำคัญมาก?

วัตถุประสงค์ของบริษัทส่งผลโดยตรงต่อ

• การขอสินเชื่อ ธนาคารจะดูว่าธุรกิจที่ทำตรงกับวัตถุประสงค์ที่จดไว้ไหม
• การหักค่าใช้จ่าย รายจ่ายที่ไม่ตรงกับวัตถุประสงค์อาจถูกสรรพากรโต้แย้งได้
• การเปิดบัญชีธนาคาร บางธนาคารตรวจสอบความสอดคล้องของธุรกรรมกับวัตถุประสงค์

หลังจดทะเบียนบริษัทเรียบร้อยแล้ว ก้าวต่อมาคือตั้งระบบบัญชีให้พร้อม MooMoo Next ช่วยออกใบกำกับภาษี จัดการบัญชีรายวัน และเตรียมเอกสารภาษีที่บริษัทจำกัดต้องยื่นทุกเดือน

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก