จดทะเบียนบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต้องเตรียมอะไรบ้าง

ถ้าคุณกำลังจะร่วมทุนกับชาวต่างชาติ หรือมีนักลงทุนต่างชาติที่อยากถือหุ้นในบริษัทของคุณ มีกฎหมายหลายข้อที่ต้องรู้ก่อน ไม่งั้นอาจตั้งบริษัทแล้วผิดกฎหมายโดยไม่รู้ตัว

กฎหมายหลักที่เกี่ยวข้อง

พระราชบัญญัติประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 คือกฎหมายสำคัญที่กำหนดว่าธุรกิจประเภทใดบ้างที่คนต่างชาติหรือบริษัทที่มีหุ้นต่างชาติเกินครึ่งทำได้หรือไม่ได้ โดยแบ่งธุรกิจออกเป็น 3 บัญชี

บัญชีหนึ่ง — ห้ามต่างชาติทำเด็ดขาด เช่น สื่อ ที่ดิน

บัญชีสอง — ทำได้แต่ต้องได้รับอนุญาตจากคณะรัฐมนตรี เช่น ธุรกิจเกี่ยวกับความมั่นคงของชาติ

บัญชีสาม — ทำได้แต่ต้องขอใบอนุญาตจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เช่น ธุรกิจบริการส่วนใหญ่

สัดส่วนหุ้นต่างชาติกำหนดสถานะบริษัทอย่างไร

ถ้าต่างชาติถือหุ้นรวมกัน ต่ำกว่า 50% — บริษัทยังถือเป็นบริษัทไทย ทำธุรกิจได้ตามปกติ

ถ้าต่างชาติถือหุ้นรวมกัน 50% ขึ้นไป — บริษัทถือเป็น "บริษัทต่างด้าว" ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างด้าวก่อนดำเนินการในบางธุรกิจ

เอกสารที่ต้องเตรียมเพิ่มเติมสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ

สำหรับบุคคลต่างชาติ

• หนังสือเดินทาง (Passport) ที่ยังไม่หมดอายุ
• วีซ่าที่ถูกต้อง (กรณีอยู่ในไทย)
• เอกสารแปลเป็นภาษาไทย (ถ้าเอกสารต้นฉบับเป็นภาษาอื่น)

สำหรับนิติบุคคลต่างชาติ

• หนังสือรับรองบริษัท (Certificate of Incorporation)
• รายชื่อกรรมการและผู้ถือหุ้น
• หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามีตัวแทน)
• เอกสารทั้งหมดต้องรับรองความถูกต้อง (Notarized) และอาจต้องผ่านกระบวนการ Apostille ด้วย

ขั้นตอนการจดทะเบียน

1. ตรวจสอบธุรกิจที่จะทำ ว่าอยู่ในบัญชีหนึ่ง สอง หรือสามหรือไม่
2. กำหนดสัดส่วนหุ้น ให้เหมาะสมกับแผนธุรกิจ
3. เตรียมเอกสารทั้งฝั่งไทยและต่างชาติ ให้ครบ
4. ยื่นจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า พร้อมเอกสารฉบับแปล
5. ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างด้าว (ถ้าจำเป็น)

ข้อควรระวัง

การถือหุ้นแทน (Nominee Shareholder) — การใช้คนไทยถือหุ้นแทนต่างชาติเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย เป็นเรื่องผิดกฎหมายและมีโทษทางอาญา ไม่ควรทำอย่างเด็ดขาด

อัปเดตข้อมูลสม่ำเสมอ — ถ้าสัดส่วนหุ้นต่างชาติเปลี่ยนแปลงในภายหลัง ต้องแจ้งกรมพัฒน์ทุกครั้ง

กรณีพิเศษ: BOI และ IEAT

บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI (Board of Investment) หรือตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรม IEAT อาจได้รับสิทธิพิเศษให้ต่างชาติถือหุ้นเกิน 50% ได้โดยไม่ต้องขอใบอนุญาต ซึ่งเป็นทางเลือกที่ดีสำหรับธุรกิจที่ต้องการเงินทุนจากต่างประเทศจำนวนมาก

เรื่องนี้มีความซับซ้อนสูง แนะนำให้ปรึกษาทนายความหรือที่ปรึกษาธุรกิจที่เชี่ยวชาญก่อนเสมอ

เมื่อจดทะเบียนบริษัทเรียบร้อยแล้ว MooMoo Next ช่วยจัดการบัญชีและออกเอกสารทางธุรกิจได้ทั้งภาษาไทย ทำให้การทำงานร่วมกับพาร์ทเนอร์ต่างชาติราบรื่นขึ้น

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก