ชำระค่าหุ้นที่เหลือหลังจดบริษัท ทำยังไง? คู่มือฉบับเจ้าของกิจการมือใหม่

ตอนที่จดทะเบียนบริษัทใหม่ ๆ หลายคนได้รับคำแนะนำจากสำนักงานบัญชีว่า "ชำระค่าหุ้นแค่ 25% ก็ผ่านแล้ว ไม่ต้องเอาเงินมาครบหมดก็ได้" ตอนนั้นก็โล่งใจไป แต่พอธุรกิจโตขึ้น เริ่มต้องการเงินทุนเพิ่ม หรืออยากเสริมความน่าเชื่อถือของบริษัท คำถามก็กลับมา — แล้วค่าหุ้นที่เหลืออีก 75% นั้น จะชำระยังไง และต้องทำขั้นตอนอะไรบ้าง?

บทความนี้มีคำตอบทั้งหมดให้

ชำระค่าหุ้น 25% แรก ทำได้จริงไหม?

ถามมาต้องตอบตรง ๆ — ทำได้จริง และถูกกฎหมายด้วย

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 บอกไว้ชัดว่า เงินที่ชำระค่าหุ้นครั้งแรกต้องไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้นที่ตั้งไว้ นั่นหมายความว่ากฎหมายอนุญาตให้ชำระแค่ 25% ก่อนได้ และส่วนที่เหลือค่อยเรียกชำระภายหลัง

ลองดูตัวอย่างให้เห็นภาพ:

• ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
• ผู้ถือหุ้น 2 คน คนละ 5,000 หุ้น
• ถ้าชำระ 25% → หุ้นละ 25 บาท → รวม 10,000 หุ้น × 25 บาท = 250,000 บาท
• ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันจดทะเบียน = 250,000 บาท (จากทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท)

ผลคือบริษัทมีทุนจดทะเบียน 1 ล้าน แต่เงินเข้าบัญชีบริษัทจริง ๆ แค่ 250,000 บาท ส่วนที่เหลืออีก 750,000 บาท ยังเป็น "หุ้นที่ยังไม่ได้รับชำระ"

ทำไมควรชำระให้ครบ 100%?

มีเหตุผลชัดเจนหลายข้อที่เจ้าของกิจการควรรู้:

1. ทุนในบริษัทสะท้อนความเป็นจริง ถ้าประเมินไว้ว่าธุรกิจต้องใช้เงินลงทุน 1 ล้านบาท แต่ชำระมาแค่ 250,000 บาท เงินก็อาจหมดในไม่กี่เดือน แล้วก็ต้องเรียกชำระส่วนที่เหลืออยู่ดี ฉะนั้นยิ่งชำระครบเร็วเท่าไร ธุรกิจก็มีสภาพคล่องที่แข็งแกร่งกว่า

2. ความน่าเชื่อถือกับสถาบันการเงิน ธนาคารและผู้ให้สินเชื่อมองที่ตัวเลข "ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว" เป็นหนึ่งในปัจจัยพิจารณาสินเชื่อ ถ้าทุนชำระแล้วน้อยกว่าทุนจดทะเบียนมาก อาจทำให้ความน่าเชื่อถือลดลงในสายตาของคู่ค้าและสถาบันการเงิน

3. สิทธิของผู้ถือหุ้นสมบูรณ์ ผู้ถือหุ้นที่ยังชำระค่าหุ้นไม่ครบอาจมีสิทธิถูกจำกัด รวมถึงสิทธิในการออกเสียงและรับเงินปันผลในบางกรณี

4. ป้องกันปัญหาทางกฎหมายในอนาคต หากบริษัทเรียกชำระค่าหุ้นแล้วผู้ถือหุ้นไม่จ่าย บริษัทมีสิทธิดำเนินมาตรการทางกฎหมาย รวมถึงเพิกถอนหุ้นนั้นได้

ใช้กำไรสะสมชำระค่าหุ้นได้ไหม?

ได้! นี่คือตัวเลือกที่หลายเจ้าของบริษัทชอบมาก โดยเฉพาะกิจการที่ดำเนินมาสักพักแล้วมีกำไรสะสม แต่ไม่อยากควักเงินส่วนตัวออกมาจ่าย

วิธีคือ บริษัทจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น แล้วผู้ถือหุ้นนำเงินปันผลนั้นวนกลับมาชำระค่าหุ้นที่เหลือ

ต้องรู้เรื่องภาษีด้วย: เงินปันผลถือเป็นเงินได้ประเภท 40(4)(ข) ของผู้ถือหุ้น และจะถูกหัก ณ ที่จ่าย 10% ก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะรับเงิน ดังนั้นต้องคำนวณให้ดีว่าเงินที่ได้หลังหักภาษีจะเพียงพอต่อการชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือหรือไม่

ตัวอย่าง: ถ้าผู้ถือหุ้นต้องชำระค่าหุ้นอีก 75,000 บาท บริษัทต้องจ่ายปันผล 75,000 ÷ (1 - 0.10) = 83,334 บาท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินสุทธิ 75,000 บาทหลังหักภาษีหัก ณ ที่จ่าย

ขั้นตอนการชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือ

ไม่ยุ่งยากอย่างที่คิด มีแค่ 4 ขั้นตอนหลัก:

ขั้นตอนที่ 1: บอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้า กฎหมายกำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1121 ว่า การเรียกชำระค่าหุ้นแต่ละครั้งต้องบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วัน ด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้น

อย่าข้ามขั้นตอนนี้ เพราะถ้าไม่บอกล่วงหน้าตามกำหนด การเรียกชำระอาจไม่สมบูรณ์ตามกฎหมาย

ขั้นตอนที่ 2: รับชำระและบันทึกบัญชี เมื่อผู้ถือหุ้นโอนเงินมา ให้ออกใบเสร็จรับเงินค่าหุ้นเป็นหลักฐาน และบันทึกบัญชีรับเงินเข้าบัญชีทุนของบริษัทตามจำนวนที่ชำระ

ขั้นตอนที่ 3: อัปเดตสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ต้องระบุสถานะว่า "ชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว" พร้อมวันที่รับชำระจริง รวมถึงออกหรืออัปเดตใบสำคัญการถือหุ้น (Share Certificate) ให้ผู้ถือหุ้นด้วย

ขั้นตอนที่ 4: แก้ไขหนังสือ บอจ.5 ผ่าน DBD e-Filing แจ้งแก้ไขรายการทุนชำระแล้วใน บอจ.5 ผ่านระบบออนไลน์ที่เว็บไซต์ DBD e-Filing ได้เลย ไม่ต้องเดินทางไปกรม ทำได้ทุกที่ทุกเวลา

ข้อควรระวัง: กรณีนี้คือการ "ชำระหุ้นส่วนที่เหลือ" จากทุนที่จดทะเบียนไว้แล้ว ซึ่งต่างจากการ "เพิ่มทุนจดทะเบียน" ที่ต้องการให้ทุนรวมสูงขึ้นกว่าเดิม ถ้าอยากเพิ่มทุนจาก 1 ล้านเป็น 2 ล้าน นั่นเป็นกระบวนการคนละแบบ ต้องประชุมผู้ถือหุ้น จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า มีขั้นตอนเพิ่มเติม

เอกสารที่ต้องจัดเตรียมหลังชำระค่าหุ้น

เพื่อความสมบูรณ์และใช้อ้างอิงในอนาคต ควรจัดทำเอกสารเหล่านี้ให้ครบ:

ใบเสร็จรับเงินค่าหุ้น ออกในนามบริษัท ระบุชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น มูลค่าหุ้น และยอดเงินที่รับชำระ แนบคู่กับสลิปการโอนเงิน

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น (Shareholder Register) อัปเดตให้เป็นปัจจุบัน ระบุสถานะการชำระค่าหุ้นของแต่ละรายให้ชัดเจน ทั้งชื่อ จำนวนหุ้น วันที่ชำระ และสถานะ (ชำระครบ/บางส่วน)

ใบสำคัญการถือหุ้น (Share Certificate) เป็นเอกสารยืนยันสิทธิความเป็นผู้ถือหุ้น ควรออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและเก็บสำเนาไว้ที่บริษัท

หลักฐานการโอนเงิน สลิปโอนเงินหรือ statement ธนาคารที่แสดงรายการรับเงินจากผู้ถือหุ้น

ตรวจสอบว่าชำระค่าหุ้นครบแล้วหรือยัง

ถ้าไม่แน่ใจว่าบริษัทชำระหุ้นครบ 100% แล้วหรือยัง ดูได้จาก 3 แหล่งนี้:

งบการเงิน / บัญชีแยกประเภท ในงบดุล (Balance Sheet) หมวดส่วนของผู้ถือหุ้น จะมีบรรทัด "ทุนชำระแล้ว" ถ้าตัวเลขนี้เท่ากับทุนจดทะเบียน แสดงว่าชำระครบแล้ว

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ดูจากคอลัมน์สถานะการชำระ ถ้าระบุว่า "ชำระครบ 100%" สำหรับทุกรายก็เสร็จสมบูรณ์

เอกสาร บอจ.5 ล่าสุด หนังสือรับรองบริษัทที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า จะระบุยอดทุนจดทะเบียนชำระแล้ว สามารถตรวจสอบออนไลน์ได้ที่เว็บไซต์ DBD

ผลกระทบถ้าไม่ชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือ

บางคนคิดว่าไม่ชำระก็ไม่เป็นไร แต่จริง ๆ แล้วมีผลกระทบที่ควรรู้:

ต่อผู้ถือหุ้น:

• สิทธิในหุ้นยังไม่ครบสมบูรณ์ อาจถูกจำกัดสิทธิในการออกเสียงหรือรับปันผล
• บริษัทสามารถเรียกชำระเมื่อใดก็ได้ ถ้าไม่จ่ายตามกำหนด อาจถูกฟ้องร้องหรือถูกเพิกถอนหุ้น

ต่อบริษัท:

• ทุนจดทะเบียนในเอกสารสูงกว่าเงินจริงที่มีในบริษัท ทำให้ฐานะการเงินไม่สะท้อนความเป็นจริง
• ความน่าเชื่อถือลดลงในสายตาของคู่ค้า ธนาคาร และนักลงทุน
• การขอสินเชื่อหรือทำธุรกรรมการเงินอาจได้รับผลกระทบ

MooMoo Next ช่วยจัดการเรื่องทุนและบัญชีได้อย่างไร

เรื่องทุนจดทะเบียนและการชำระค่าหุ้นเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างบริษัท แต่เมื่อดำเนินกิจการไปแล้ว สิ่งที่เจ้าของกิจการต้องติดตามตลอดคือ สภาพคล่องและสุขภาพการเงินของธุรกิจ

MooMoo Next คือระบบบัญชี AI สำหรับเจ้าของร้านออนไลน์และ SME ที่ช่วยให้รู้ว่าเงินในบริษัทมีเท่าไร กำไรสะสมเป็นเท่าใด และสถานะการเงินรวมของกิจการเป็นอย่างไร ระบบสร้างงบการเงินให้อัตโนมัติ รวมถึงงบดุลที่แสดงทุนชำระแล้วและกำไรสะสมได้ชัดเจน ทำให้เจ้าของกิจการตัดสินใจได้ว่าถึงเวลาเรียกชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือหรือยัง โดยไม่ต้องรอให้นักบัญชีสรุปให้ทุกสิ้นปี

บอกได้เลยว่าเจ้าของกิจการที่ใช้ MooMoo Next มองเห็นภาพการเงินได้แบบ real-time ทุกวัน ไม่ต้องรอรายงานเดือนละครั้ง

สรุป

การชำระค่าหุ้นแค่ 25% ตอนจดทะเบียน เป็นสิทธิที่กฎหมายรองรับ แต่ส่วนที่เหลืออีก 75% ยังต้องรับผิดชอบอยู่ เมื่อถึงเวลาที่ธุรกิจพร้อมหรือต้องการเสริมฐานะการเงิน การชำระหุ้นส่วนที่เหลือทำได้ผ่าน 4 ขั้นตอนง่าย ๆ บอกกล่าวล่วงหน้า รับเงินและบันทึกบัญชี อัปเดตทะเบียนผู้ถือหุ้น และแก้ไข บอจ.5 ออนไลน์

ถ้าไม่มีเงินสดพร้อม ยังมีทางเลือกใช้กำไรสะสมของบริษัทผ่านการจ่ายปันผลและวนกลับมาชำระหุ้น ซึ่งต้องระวังเรื่องภาษีหัก ณ ที่จ่าย 10% ด้วย

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก