กรรมการบริษัทคือใคร มีหน้าที่และความรับผิดชอบอะไรบ้าง

"ใส่ชื่อเป็นกรรมการแล้ว มีหน้าที่อะไรบ้าง หรือแค่มีชื่ออยู่ก็พอ?"

คำถามนี้เกิดขึ้นบ่อยโดยเฉพาะในกรณีที่มีคนใส่ชื่อญาติหรือเพื่อนเป็นกรรมการเพื่อให้ครบตามกฎหมาย

คำตอบคือ กรรมการบริษัทไม่ใช่แค่ชื่อในกระดาษ มีความรับผิดชอบทางกฎหมายที่จริงจัง

กรรมการบริษัทคือใคร?

กรรมการบริษัทคือตัวแทนในการดำเนินงานของบริษัทซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคล เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการและลงนามในเอกสารผูกพันบริษัท

บริษัทจำกัดต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ตามที่กฎหมายกำหนด

กรรมการต้องเป็นผู้ถือหุ้นไหม?

ไม่จำเป็น

ผู้ถือหุ้น คือบุคคลที่เป็นเจ้าของหุ้นในบริษัท มีสิทธิรับเงินปันผลและออกเสียงในที่ประชุม

กรรมการ คือบุคคลที่มีอำนาจบริหารงานของบริษัท อาจเป็นผู้ถือหุ้นเอง หรือเป็นบุคคลภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งก็ได้

ในบริษัทขนาดเล็ก ผู้ถือหุ้นมักเป็นกรรมการด้วย แต่บริษัทขนาดใหญ่มักแยกบทบาทออกจากกัน

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

• อายุไม่ต่ำกว่า 12 ปี (แต่ถ้าอายุต่ำกว่า 20 ปี อาจมีข้อจำกัดในการทำนิติกรรม)
• สัญชาติอะไรก็ได้ ชาวต่างชาติเป็นกรรมการได้
• ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย

หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของกรรมการ

1. บริหารกิจการตามวัตถุประสงค์บริษัท

กรรมการต้องบริหารงานตามที่ระบุไว้ในวัตถุที่ประสงค์และข้อบังคับบริษัท รวมถึงปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการเป็นผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารสำคัญต่าง ๆ ที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมสรรพากร และหน่วยงานอื่น

2. บริหารด้วยความระมัดระวัง

กรรมการต้องทำหน้าที่ด้วยความรอบคอบในฐานะที่รับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ไม่ใช่แค่เซ็นชื่อตามที่บอก

3. ดูแลเรื่องสำคัญร่วมกัน

กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในเรื่อง:

• ตรวจสอบว่าเงินค่าหุ้นได้ชำระจริง
• จัดทำและเก็บรักษาสมุดบัญชีและเอกสารให้ครบถ้วน
• จัดประชุมและดำเนินการตามมติที่ประชุม

4. ห้ามทำธุรกิจแข่งกับบริษัท

กรรมการห้ามประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกับบริษัทหรือแข่งขันกับบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อตัวเองหรือเพื่อผู้อื่น เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5. รับผิดชอบเมื่อทำบริษัทเสียหาย

ถ้ากรรมการทำให้บริษัทเสียหาย บริษัทมีสิทธิฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนได้ ถ้าบริษัทไม่ฟ้อง ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องแทนได้

กรรมการถือเป็นพนักงานหรือไม่?

โดยหลักการ กรรมการไม่ใช่พนักงาน เพราะได้รับการแต่งตั้งในฐานะนายจ้าง ไม่ใช่ลูกจ้าง

แต่ถ้า กรรมการมีสัญญาจ้างงาน ทำงานตามคำสั่ง มีเวลาเข้าออกงานและรับเงินเดือนในฐานะพนักงาน ก็ถือเป็นพนักงานด้วย

กรรมการทำประกันสังคมได้ไหม?

ปกติกรรมการไม่เข้าเงื่อนไขเป็นผู้ประกันตน แต่ถ้ากรรมการมีสถานะเป็นลูกจ้างด้วย (รับเงินเดือน ทำงานในฐานะพนักงาน) ก็สามารถทำประกันสังคม มาตรา 33 ได้

วาระกรรมการและการเปลี่ยนแปลง

วาระกรรมการเป็นไปตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท โดยทั่วไปกรรมการพ้นตำแหน่งเป็นคราว ๆ และสามารถเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

การถอดถอนกรรมการ: ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

สิ่งที่กรรมการมือใหม่มักละเลย

1. ไม่ดูแลบัญชีให้ถูกต้อง — กรรมการรับผิดชอบร่วมกับนักบัญชี ถ้าบัญชีผิดพลาด กรรมการก็มีส่วนรับผิดด้วย
2. ไม่จัดประชุมตามกำหนด — บริษัทต้องจัดประชุมสามัญอย่างน้อยปีละครั้ง
3. ไม่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทันที — ถ้ากรรมการเปลี่ยน ต้องจดทะเบียนภายใน 14 วัน ถ้าช้าอาจมีปัญหาเรื่องอำนาจลงนาม
4. ทำธุรกิจแข่งโดยไม่ขออนุมัติ — ถ้ากรรมการทำธุรกิจที่แข่งกับบริษัทโดยไม่ได้รับอนุมัติ อาจถูกฟ้องได้

เมื่อเข้าใจหน้าที่กรรมการแล้ว การตั้งระบบธุรกิจที่โปร่งใสตั้งแต่แรกจึงสำคัญ MooMoo Next ช่วยให้กรรมการดูแลภาพรวมของธุรกิจได้ง่าย ตั้งแต่รายงานยอดขาย ต้นทุน กำไร ไปจนถึงเอกสารสำหรับยื่นสรรพากรทุกรอบ

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก