นิติบุคคล คืออะไร? ประเภทและขั้นตอนการจดทะเบียน

ถ้าเคยได้ยินคำว่า "นิติบุคคล" แล้วยังงง ๆ ว่ามันต่างจากบุคคลธรรมดายังไง บทความนี้จะอธิบายให้เข้าใจในแบบที่ฟังแล้วเก็ทเลย

นิติบุคคล คืออะไร?

นิติบุคคล คือ องค์กรหรือกลุ่มบุคคลที่กฎหมายรับรองให้มีสถานะเหมือน "บุคคล" คนหนึ่ง นั่นคือมีสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมายได้ในฐานะตัวเอง ไม่ใช่ในนามของเจ้าของ

พูดง่าย ๆ คือบริษัทก็เป็น "คน" คนหนึ่งในมุมมองของกฎหมาย ทำสัญญาได้ ถือทรัพย์สินได้ ฟ้องและถูกฟ้องได้ โดยแยกออกจากทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของ

นิติบุคคลมีกี่ประเภท?

ตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

1. ห้างหุ้นส่วนสามัญ (Ordinary Partnership) เป็นการรวมตัวของ 2 คนขึ้นไป แต่ทุกคนต้องรับผิดชอบหนี้สินไม่จำกัดจำนวน เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็กที่เชื่อใจกัน

2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership หรือ หจก.) มีสองประเภทหุ้นส่วน คือหุ้นส่วนผู้จัดการ (รับผิดไม่จำกัด) และหุ้นส่วนจำกัด (รับผิดเท่าที่ลงทุน) เหมาะกับธุรกิจที่ต้องการผู้ลงทุนจากภายนอก

3. บริษัทจำกัด (Limited Company) โครงสร้างที่นิยมที่สุด ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบหนี้สินเพียงเท่าที่ยังไม่ได้ชำระค่าหุ้น มีความน่าเชื่อถือสูง แยกทรัพย์สินส่วนตัวออกจากธุรกิจได้ชัดเจน

ตามกฎหมายอื่น ๆ

• องค์การมหาชน — หน่วยงานรัฐที่ดำเนินงานอิสระ
• มูลนิธิและสมาคม — ไม่แสวงหากำไร ตั้งขึ้นเพื่อสาธารณประโยชน์

ทำไมต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล?

เพิ่มความน่าเชื่อถือ

บริษัทจดทะเบียนสามารถค้นหาข้อมูลได้จากระบบ DBD คู่ค้าและลูกค้าตรวจสอบได้ทันที ทำให้ธุรกิจดูน่าเชื่อถือและเป็นมืออาชีพมากขึ้น โดยเฉพาะถ้าต้องทำสัญญากับองค์กรหรือบริษัทใหญ่

ปกป้องทรัพย์สินส่วนตัว

ถ้าธุรกิจล้มละลายหรือมีหนี้สิน เจ้าของบริษัทไม่ต้องรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินส่วนตัว เพราะกฎหมายแยกทั้งสองออกจากกัน แตกต่างจากบุคคลธรรมดาที่หนี้ธุรกิจก็คือหนี้ส่วนตัว

อัตราภาษีที่ยืดหยุ่นกว่า

บริษัท SMEs มีอัตราภาษีเริ่มต้นที่ 0% สำหรับกำไร 300,000 บาทแรก เมื่อรายได้เติบโตมาก การเป็นนิติบุคคลมักได้เปรียบกว่าบุคคลธรรมดาที่ถูกเก็บภาษีสูงสุดถึง 35%

ขั้นตอนจดทะเบียนนิติบุคคล 8 ขั้น

ขั้นที่ 1 ศึกษาข้อมูลก่อน เลือกประเภทนิติบุคคล — บริษัทจำกัดหรือ หจก. — และเตรียมข้อมูลเบื้องต้น เช่น ทุนจดทะเบียน จำนวนผู้ถือหุ้น และสัดส่วนหุ้น

ขั้นที่ 2 จองชื่อบริษัท ยื่นจองชื่อผ่าน DBD e-Registration หรือไปยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ชื่อต้องไม่ซ้ำและไม่ขัดต่อกฎหมาย

ขั้นที่ 3 เตรียมเอกสาร รวบรวมบัตรประชาชนของผู้ก่อการ ที่อยู่บริษัท และข้อมูลผู้ถือหุ้นทุกคน

ขั้นที่ 4 ยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) คือเอกสารตั้งต้นของบริษัท ระบุวัตถุประสงค์ ทุน และข้อมูลสำคัญ

ขั้นที่ 5 เปิดจองซื้อหุ้นและประชุมผู้ถือหุ้น แจ้งให้ผู้ถือหุ้นจองซื้อหุ้นตามสัดส่วนที่ตกลงกัน และประชุมจัดตั้งบริษัท

ขั้นที่ 6 แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจ กำหนดว่าใครจะเป็นกรรมการ ใครลงนามแทนบริษัทได้บ้าง

ขั้นที่ 7 ยื่นจดทะเบียนและชำระค่าธรรมเนียม ยื่นเอกสารครบชุดที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือยื่นออนไลน์ผ่าน DBD e-Registration

ขั้นที่ 8 รับใบสำคัญและหนังสือรับรอง เมื่อได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนแล้ว บริษัทก็จัดตั้งสำเร็จอย่างเป็นทางการ

คำถามที่พบบ่อย

นิติบุคคลจำเป็นต้องมีผู้สอบบัญชีไหม? ใช่ — บริษัทจำกัดทุกแห่งต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ตรวจสอบและรับรองงบการเงินก่อนส่งให้กรมพัฒน์ทุกปี

ทุนจดทะเบียนควรเป็นเท่าไหร่? กฎหมายไม่ได้กำหนดขั้นต่ำสำหรับบริษัททั่วไป แต่ควรตั้งให้สมเหตุสมผลกับขนาดธุรกิจ เพราะมีผลต่อความน่าเชื่อถือและการขอสินเชื่อ

บุคคลธรรมดาเปลี่ยนเป็นนิติบุคคลต้องทำอะไรบ้าง? ต้องจดทะเบียนบริษัทใหม่ โอนสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง แจ้งเปลี่ยนสัญญา และขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีใหม่ในนามบริษัท

เมื่อจดทะเบียนบริษัทเรียบร้อยแล้ว งานต่อมาคือตั้งระบบบัญชีให้พร้อม MooMoo Next ช่วยจัดการบัญชีรายรับ-รายจ่าย ออกใบกำกับภาษี และเตรียมรายงานภาษีได้ทันที ไม่ต้องรอจ้างนักบัญชีเพิ่ม

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก