เพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัทเมื่อไร ขั้นตอนทำเองได้ และการชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือ

"จดบริษัทมาได้ปีกว่า อยากขยายกิจการแต่เงินทุนไม่พอ ต้องเพิ่มทุนยังไง?"

คำถามนี้พบบ่อยในกลุ่มเจ้าของธุรกิจที่เริ่มเห็นทิศทางการเติบโตชัดเจนแล้ว บทความนี้จะตอบทั้งคำถามว่าควรเพิ่มทุนเมื่อไร ทำอย่างไร และถ้าชำระค่าหุ้นไว้แค่ 25% จะเรียกชำระส่วนที่เหลือได้อย่างไร

ทำไมหลายคนถึงชำระค่าหุ้นแค่ 25% ตอนจดบริษัท?

เพราะกฎหมายอนุญาต

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 กำหนดว่าเงินที่ชำระค่าหุ้นครั้งแรกต้องไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้นทั้งหมด

ตัวอย่าง: ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท

• ชำระตอนจด 25% = 250,000 บาท
• ค้างชำระ 75% = 750,000 บาท

ส่วนที่ค้างชำระ 750,000 บาทนั้น ยังถือว่า "อยู่ในหนังสือบอจ." ซึ่งบริษัทสามารถเรียกชำระในภายหลังได้ตามความต้องการ

เมื่อไรที่ควรเพิ่มทุนจดทะเบียน?

มี 3 สถานการณ์หลักที่บริษัทมักตัดสินใจเพิ่มทุน

1. เห็นทิศทางการเติบโต ไม่อยากกู้เงินธนาคาร

เมื่อธุรกิจดำเนินมาสักพักและมองเห็นว่ายอดขายกำลังเติบโต แต่ทรัพยากรไม่เพียงพอ ไม่ว่าจะเป็นพนักงานที่ต้องเพิ่ม กำลังการผลิตที่ต้องขยาย หรือสินค้าคงคลังที่ต้องมีมากขึ้น

การเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นเดิมเป็นทางเลือกที่ดีกว่ากู้เงินธนาคาร เพราะไม่มีดอกเบี้ยที่ต้องจ่ายทุกเดือน

2. ขยายโอกาส รับพาร์ตเนอร์รายใหม่

ถ้าบริษัทต้องการ Know-How หรือ Connection จากภายนอก การเพิ่มทุนเพื่อรับพาร์ตเนอร์มาเป็นผู้ถือหุ้นใหม่เป็นวิธีที่ผูกมัดผลประโยชน์ร่วมกัน

แต่ต้องตระหนักว่าสัดส่วนหุ้นของเจ้าของเดิมจะเจือจางลง

3. บริษัทขาดสภาพคล่อง

บางครั้งไม่ได้เพิ่มทุนเพื่อขยาย แต่เพิ่มทุนเพื่อประคองธุรกิจ กรณีที่ขาดทุนสะสมและสภาพคล่องตึงตัว ผู้ถือหุ้นเดิมต้องเติมเงินเพิ่มเพื่อให้ธุรกิจยังดำเนินต่อไปได้

ข้อระวังสำคัญเรื่องสิทธิ์ภาษี SME

ก่อนตัดสินใจเพิ่มทุน ต้องตรวจสอบก่อนว่าทุนหลังจากเพิ่มแล้วจะเกิน 5 ล้านบาทหรือไม่

บริษัทที่มีทุนจดทะเบียน ไม่เกิน 5 ล้านบาท ได้รับอัตราภาษี SME

• กำไร 300,000 บาทแรก: 0%
• กำไร 300,001 – 3,000,000 บาท: 15%
• กำไรส่วนที่เกิน: 20%

ถ้าเพิ่มทุนจนเกิน 5 ล้านบาท จะ เสียสิทธิ์ SME ทันที และเสียภาษี 20% ตั้งแต่บาทแรกในรอบบัญชีถัดไป

ขั้นตอนการเพิ่มทุนจดทะเบียน

1. ออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น — ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบถึงตัว ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
2. จัดประชุมและผ่านมติ — ต้องได้เสียงข้างมากไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงผู้มาประชุม
3. ยื่นขอจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า — ภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีมติ

เอกสารที่ต้องเตรียม:

• คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (บอจ.1)
• รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม/มติพิเศษ (แบบ บอจ.4)
• หนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
• อากรแสตมป์ 50 บาท
• สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน
• สำเนาบัตรประชาชนกรรมการที่ลงชื่อ

ยื่นได้ที่หน่วยงานกรมพัฒนาธุรกิจการค้าในพื้นที่ หรือผ่านระบบ e-Registration ออนไลน์

วิธีชำระค่าหุ้นส่วนที่ค้างชำระ (กรณีชำระ 25% ตอนจด)

กรณีนี้ต่างจากการเพิ่มทุน เพราะทุนจดทะเบียนยังคงเดิม แค่ชำระเงินในส่วนที่ยังค้างอยู่

ขั้นตอน:

1. บริษัทบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21 วัน ด้วยจดหมายส่งลงทะเบียน
2. ผู้ถือหุ้นโอนเงินเข้าบัญชีบริษัทตามจำนวนหุ้นที่ถือ
3. บริษัทออกใบเสร็จรับเงินค่าหุ้นให้ผู้ถือหุ้น
4. บันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
5. แจ้งแก้ไข บอจ.5 ผ่านระบบ DBD e-Filling

การชำระค่าหุ้นส่วนที่ค้างนี้ ไม่ต้องแจ้งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยตรง เป็นแค่เรื่องภายในบริษัท แต่ต้องอัปเดตเอกสารให้ครบถ้วน

ใช้กำไรสะสมชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือได้ไหม?

ได้ โดยบริษัทจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น แล้วผู้ถือหุ้นนำเงินปันผลนั้นวนกลับมาชำระค่าหุ้นที่เหลือ ไม่ต้องควักเงินส่วนตัวออกมาเพิ่ม

แต่ต้องระวัง: เงินปันผลที่จ่ายออกถือเป็นเงินได้ประเภท 40(4)(ข) ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% ก่อนโอนให้ผู้ถือหุ้น

ผลกระทบถ้าไม่ชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือเลย

หลายบริษัทไม่เคยชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือเลย ซึ่งมีผลกระทบที่ต้องรู้

• ทุนจดทะเบียนไม่สะท้อนความเป็นจริง งบการเงินแสดงว่ายังมีทุนที่ยังไม่ได้รับชำระ
• ความน่าเชื่อถือในสายตาของสถาบันการเงินและคู่ค้าลดลง
• บริษัทมีสิทธิเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระได้ทุกเมื่อ ถ้าไม่ชำระอาจถูกเพิกถอนหุ้น

ตรวจสอบว่าบริษัทชำระค่าหุ้นครบหรือยัง

ดูได้จาก 3 แหล่ง

1. งบดุล (Balance Sheet) — ดูที่หมวด "ทุนชำระแล้ว" ถ้าเท่ากับทุนจดทะเบียน = ชำระครบ
2. สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น — ดูสถานะในช่อง "สถานะการชำระค่าหุ้น"
3. ใบเสร็จรับเงินค่าหุ้น — เอกสารที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้น

เมื่อตัดสินใจเรื่องทุนและการชำระหุ้นแล้ว ขั้นตอนต่อไปคือการดูแลบัญชีให้ถูกต้อง เพราะธุรกรรมเหล่านี้ล้วนต้องบันทึกในบัญชีอย่างถูกต้อง MooMoo Next ช่วยให้การทำบัญชีเป็นเรื่องง่าย บันทึกทุกรายการได้ถูกต้องตั้งแต่ต้น ไม่ว่าจะเป็นการรับชำระค่าหุ้น การจ่ายเงินปันผล หรือการบันทึกรายรับรายจ่ายประจำวัน

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก