เปลี่ยนจากบุคคลธรรมดามาเป็นบริษัทจำกัด ต้องทำอะไรบ้าง

"ทำธุรกิจในนามส่วนตัวมา 3 ปีแล้ว ตอนนี้รายได้โตขึ้นมาก อยากจดทะเบียนบริษัท แต่ไม่รู้ว่าต้องทำอะไรกับของเดิมบ้าง"

คำถามนี้พบบ่อยมากในกลุ่มเจ้าของธุรกิจที่กำลังยกระดับกิจการ เพราะหลายคนเข้าใจว่าจดบริษัทแล้วของเดิมก็ "เปลี่ยนเป็นบริษัทเลย" แต่จริง ๆ ไม่ใช่อย่างนั้น

บุคคลธรรมดาและบริษัทจำกัดคือคนละนิติฐานะ

ต้องเข้าใจก่อนว่า ร้านค้าที่จดทะเบียนพาณิชย์ = บุคคลธรรมดา ส่วน บริษัทจำกัด = นิติบุคคลใหม่ ทั้งสองเป็นคนละหน่วยทางกฎหมาย

ดังนั้นจึงไม่มีการ "แปลงสภาพ" โดยตรง แต่เป็นการ จัดตั้งบริษัทใหม่ ขึ้นมา แล้วค่อยย้ายกิจการจากเดิมมาอยู่ในบริษัทใหม่

ต้องยกเลิกทะเบียนพาณิชย์ก่อนหรือหลัง?

ตามกฎหมาย เมื่อเลิกประกอบพาณิชยกิจ ต้องยกเลิกทะเบียนพาณิชย์ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่เลิกดำเนินกิจการ

แต่ไม่ได้กำหนดว่าต้องยกเลิกก่อนหรือหลังจดบริษัท

ที่นิยมทำ: จดทะเบียนบริษัทให้เสร็จก่อน แล้วค่อยยกเลิกทะเบียนพาณิชย์เดิม เพราะปลอดภัยกว่า เดินธุรกิจได้ต่อเนื่อง และถ้ามีปัญหาในการจดบริษัทก็ยังมีทะเบียนพาณิชย์รองรับอยู่

โอนทรัพย์สินที่ใช้ในธุรกิจให้บริษัทดีไหม?

ไม่จำเป็นต้องโอน แต่ถ้าต้องการให้ทรัพย์สินนั้นเป็นของบริษัทอย่างเป็นทางการก็สามารถทำได้

สิ่งที่ต้องรู้:

การโอนทรัพย์สินจากตัวเจ้าของเข้าบริษัทถือเป็นการขาย ผู้โอน (เจ้าของเดิม) ต้องนำรายได้จากการขายไปเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ซึ่งคำนวณจากราคาประเมินหรือราคาซื้อขายแล้วแต่กรณี

ภาระภาษีขึ้นกับ:

• วิธีการได้มาซึ่งทรัพย์สิน
• ระยะเวลาที่ถือครอง
• ประเภทของทรัพย์สิน

คำแนะนำ: ปรึกษานักบัญชีก่อนโอนทรัพย์สินทุกรายการ เพราะในบางกรณีการโอนอาจทำให้เสียภาษีมากกว่าที่คาดไว้

พนักงานเดิมต้องทำอะไรเมื่อย้ายมาเป็นบริษัท?

นี่คือส่วนที่เจ้าของธุรกิจหลายคนมองข้ามที่สุด

เรื่องประกันสังคม:

ไม่ว่าจะเป็นนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดา ถ้ามีลูกจ้าง ต้องขึ้นทะเบียนเป็นนายจ้างในระบบประกันสังคมอยู่แล้ว

แต่เมื่อเปลี่ยนจากบุคคลธรรมดามาเป็นบริษัท นายจ้างในระบบประกันสังคมจะเปลี่ยนจาก "ชื่อเจ้าของ" มาเป็น "ชื่อบริษัท" ต้องดำเนินการขึ้นทะเบียนนายจ้างใหม่ในนามบริษัท

อัตราเงินสมทบประกันสังคม (ปัจจุบัน):

• ลูกจ้าง: หัก 5% จากเงินเดือน สูงสุดไม่เกิน 875 บาท/เดือน (ฐานเงินเดือนสูงสุด 17,500 บาท ปี 2569)
• นายจ้าง: จ่ายเท่ากับลูกจ้าง

เรื่องสัญญาจ้าง:

พนักงานที่ทำงานมาก่อนสามารถย้ายมาอยู่กับบริษัทใหม่ได้ โดยทำสัญญาจ้างใหม่ในนามบริษัท ควรตกลงกันให้ชัดเจนเรื่องการนับอายุงาน สิทธิ์วันลา และสวัสดิการ

ข้อดีที่ได้หลังเปลี่ยนมาเป็นนิติบุคคล

1. ความรับผิดจำกัด

หากบริษัทมีหนี้สิน ผู้ถือหุ้นรับผิดแค่จำนวนเงินที่ลงทุนในหุ้นเท่านั้น ทรัพย์สินส่วนตัวได้รับการคุ้มครอง ต่างจากบุคคลธรรมดาที่ต้องรับผิดชอบไม่มีขีดจำกัด

2. ความน่าเชื่อถือ

บริษัทที่จดทะเบียนถูกต้องมีความน่าเชื่อถือในสายตาของคู่ค้า เข้าถึงสินเชื่อธุรกิจได้ง่ายกว่า และสามารถออกใบกำกับภาษีแบบเต็มรูปแบบได้

3. ภาษีจากกำไรสุทธิ ไม่ใช่รายได้รวม

นิติบุคคลเสียภาษีเฉพาะส่วนกำไร และนำค่าใช้จ่ายจริงมาหักได้ตามจริง รวมถึงสามารถยกขาดทุนสะสมสูงสุด 5 ปีมาหักกับกำไรในอนาคตได้

ภาระที่เพิ่มขึ้นเมื่อเป็นนิติบุคคล

ต้องพูดตรง ๆ ว่าการเป็นนิติบุคคลไม่ได้มีแต่ข้อดี

• ต้องทำบัญชีตามมาตรฐาน ทุกรายการต้องมีเอกสารรองรับ
• ต้องจ้างผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประจำปี
• ต้องส่งงบการเงินให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าทุกปี
• มีภาระภาษีรายเดือน เช่น ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และ VAT (ถ้าจด)

ค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นโดยประมาณ 30,000–80,000 บาท/ปี สำหรับบัญชีและตรวจสอบบัญชี

ลำดับขั้นตอนที่แนะนำ

ถ้าตัดสินใจจะเปลี่ยนจากบุคคลธรรมดามาเป็นบริษัท ลำดับที่แนะนำคือ

1. จดทะเบียนบริษัทใหม่ให้เสร็จก่อน
2. เปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท
3. ย้ายระบบรับเงินและจ่ายเงินมาเป็นในนามบริษัท
4. ขึ้นทะเบียนนายจ้างใหม่ในระบบประกันสังคม (ถ้ามีพนักงาน)
5. จัดการเรื่องทรัพย์สินที่ต้องการโอนให้บริษัท (ปรึกษานักบัญชีก่อน)
6. ยกเลิกทะเบียนพาณิชย์เดิมภายใน 30 วัน นับแต่เลิกดำเนินกิจการในนามเดิม

เมื่อบริษัทพร้อมดำเนินการแล้ว MooMoo Next ช่วยให้การเริ่มต้นเป็นระบบตั้งแต่วันแรก ออกเอกสารในนามบริษัท บันทึกรายรับรายจ่าย จัดการสต๊อก และดูรายงานทางการเงินได้ทุกเมื่อที่ต้องการ

MoomooNext โปรแกรมบัญชี ทดลองใช้ฟรี คลิก